Ein kleines Unternehmen oder ein Startup-Unternehmen sucht häufig nach zusätzlichen Mitteln, um Forschung, Entwicklung und Wachstum zu finanzieren. Als Privatunternehmen können sie anbieten, Stammaktien durch Privatplatzierungen zu verkaufen. Käufer von Privataktien dürfen nicht weiterverkaufen, es sei denn, die Aktien erfüllen bestimmte Kriterien.
Rechtliche Rahmenbedingungen
Ein Unternehmen kann befreite Privataktien verkaufen - solche, die der Emittent nicht bei der Securities and Exchange Commission registriert hat -, indem es die in der SEC-Verordnung D, Abschnitte 501 bis 506, festgelegten Regeln befolgt. Regel 504 beschränkt den Verkauf von Privataktien auf 1 USD Millionen über 12 Monate. Das Angebot muss alle staatlichen „Blue Sky“-Anforderungen erfüllen und die Gesetze zur Betrugsbekämpfung und zivilrechtlichen Haftung einhalten. Rule 505-Angebote gelten für Transaktionen bis zu 5 Millionen US-Dollar über 12 Monate. Gemäß Regel 505 können Sie an eine beliebige Anzahl von akkreditierten Anlegern - Personen, die bestimmte Vermögensstandards erfüllen - und an bis zu 35 nicht akkreditierte Anleger verkaufen. Regel 506 ähnelt Regel 505, mit der Ausnahme, dass die Regel das Geld, das Sie sammeln können, nicht begrenzt und Sie Schritte unternehmen müssen, um sicherzustellen, dass nicht akkreditierte Anleger „hoch entwickelt“ genug sind, um die Risiken der Anlage zu übernehmen.
Einreichungen
Sie müssen das SEC-Formular D innerhalb von 15 Tagen nach dem Verkauf von privaten Wertpapieren gemäß Regulation D einreichen. Sie füllen das Formular in der EDGAR-Datenbank der SEC aus, nachdem Sie einen „Zentralen Indexschlüssel“ erhalten haben. Auf dem Formular wählen Sie die Regel aus, nach der Sie eine Befreiung beantragen und Angaben machen möchten. Das Offenlegungsdokument ist das Private Placement Memorandum oder PPM, das das Geschäft und seine Prinzipien beschreibt. Sie müssen potenziellen Anlegern Zugang zum PPM und zu allen ergänzenden oder korrigierenden Informationen gewähren und dies nachweisen können.
Angebotsarten
Für ein "Alles oder Nichts" -Angebot müssen Sie ein Treuhandkonto einrichten, auf dem Anlegergelder gehalten werden, bis Sie alle Aktien spätestens zum Kündigungstermin des Angebots platzieren. Wenn Sie zu kurz kommen, müssen Sie alle gesammelten Gelder zurückerstatten. Ein Best-Effort-Angebot hat möglicherweise kein Kündigungsdatum und erfordert lediglich den Verkauf einer bestimmten Mindestanzahl von Wertpapieren. Gemäß einer Ausnahme nach Regel 506 muss der Emittent angemessene Schritte unternehmen, um nachzuweisen, dass nicht akkreditierte Anleger über ausreichende geschäftliche Kenntnisse verfügen. Alternativ können sich diese Anleger von einem zur Beurteilung des Angebots qualifizierten „Kaufvertreter“ beraten lassen. Der Vertreter kann nicht mit dem Emittenten oder dessen Maklerunternehmen verbunden sein.
Eigenkapital-Crowdfunding
Zum Zeitpunkt des Schreibens hat die SEC die im Jumpstart Our Business Startups Act von 2012 enthaltenen Regeln für Eigenkapital-Crowdfunding noch nicht umgesetzt. Sobald das Gesetz in Kraft tritt, können private Unternehmen bis zu 1 Million US-Dollar pro Jahr über Sonderaktionen an die Öffentlichkeit verkaufen Websites, die als „Portale“ bezeichnet werden. Den Unternehmen steht es frei, für ihre Wertpapiere zu werben, und sie müssen den Verkauf nicht an akkreditierte Anleger beschränken. Der Betrag, den ein Anleger kaufen kann, unterliegt Einkommensbeschränkungen. Crowdfunding verspricht, ein neues Conduit zu eröffnen, das es privaten Unternehmen ermöglicht, eingeschränkte, nicht registrierte Stammaktien und andere Wertpapiere zu verkaufen.
Überlegungen
Das typische Publikum für private Aktien sind Freunde und Familie, Risikokapitalgeber, „Angel“ -Investoren und Hedgefonds. Sobald Crowdfunding läuft, wird das Publikum auf die breite Öffentlichkeit ausgeweitet. Angenommen, Sie möchten die Kontrolle über Ihr Unternehmen behalten, könnten Sie Ihren Verkauf von Stammaktien einschränken und es vorziehen, nicht stimmberechtigte Aktien privater Vorzugsaktien auszugeben. Sie können entscheiden, an wen Sie verkaufen möchten. Gemäß SEC-Regel 144 kann ein privater Aktionär jedoch nach einem Jahr die Entfernung der Legende einer Aktie beantragen, die den Weiterverkauf einschränkt. Nach dem Entfernen der Legende können Aktionäre Ihre nicht registrierten Stammaktien öffentlich an der Börse handeln. Anleger, die große Blöcke mit eingeschränkten Aktien besitzen, können diese durch eine neue Privatplatzierung weiterverkaufen.
